抚顺特殊钢股份有限公司

  1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经会计师事务所审计，截至报告期末，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,946,892,201.21元。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.018元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本1,972,100,000股扣减公司回购账户10,031,900股后的股本数为1,962,068,100股，以此计算合计拟派发现金红利35,317,225.80元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.62%。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年），公司属黑色金属冶炼和压延加工业（分类代码：C31）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属黑色金属冶炼及压延加工业（分类代码：C31）。

  2024年，全球发达经济体受经济提高速度放缓、融资成本上升、地缘冲突等影响，市场需求持续低迷，而东南亚、中东等新兴市场的持续基建投资支撑了市场需求的增长。2024年，铁矿石总体供应量有所增加，但全球主要消费国粗钢产量下降导致需求疲软，使铁矿石的金额仍在高位震荡，而欧洲天然气价格的持续增长及全球煤炭价格高企使钢铁行业总体成本仍在高位，压缩企业纯收入空间。根据世界钢铁协会多个方面数据显示，2024年全球71个纳入该机构统计的国家和地区粗钢产量合计为18.83亿吨，同比下降0.8%。根据中国钢铁工业协会发布多个方面数据显示，2024年全年中国粗钢产量10.05亿吨，同比微降；钢材产量14.00亿吨，同比增长1.1%。

  钢铁行业是我们国家的国民经济的支柱行业，2024年，行业产能过剩且需求疲软的总体发展形态趋势未有显著改善。需求方面，房地产、基建、工程机械等传统需求仍处于“弱复苏”状态，新能源、电动汽车、高端装备制造等新兴需求量开始上涨明显，分品种看，建筑用钢占比近年来不断下降，而制造业用钢占比持续提升。供给方面，中国钢铁行业产能置换政策逐渐完备，产能向沿海、资源富集地区集中，行业整合加速，头部企业通过兼并重组提升集中度。成本方面，主要的组成原材料成本虽然震荡下行，但相较于钢价，原料成本仍处于高位，虽然短流程生产可促进低碳发展，但废钢资源供应及电价成本成为重要制约因素。在高成本、高产能、高出口、低需求、低价格、低利润的“三高三低”局面下，中国钢铁行业生产经营压力巨大，多数企业纯收入能力相较去年进一步减弱。

  按照技术上的含金量、产品档次分，特殊钢产品大致可分为中低端、中高端和高尖端产品三个层次，其中，中低端产品是以转炉流程生产的碳素结构钢、合金结构钢等，中高端产品主要是以电炉流程生产的不锈钢、合金工具钢等，高尖端产品是以真空感应炉、真空自耗炉等特种冶炼流程生产的高温合金、特种冶炼不锈钢等。目前，我国主要特钢公司制作设备以转炉为主，电炉及特种冶炼设备占比较低。受下游需求影响，我国中低端及中高端特钢商品市场竞争日趋严峻，而高尖端产品与欧美等发达国家产品相比，在质量、产品稳定性方面尚存在一定差距，竞争优势较弱。

  特殊钢产业链上游包括铁矿石、合金等原材料制造以及废弃钢铁回收再利用环节，2024年铁矿石及废钢价格总体震荡下行；行业中游包括结构钢、工具钢以及其它如高温合金等高的附加价值特殊钢的生产制造。2024年，特殊钢制造企业虽然原材料成本压力有所缓解，但下游需求恢复没有到达预期，生产经营仍面临很多压力；行业下游应用包括汽车、工程机械、航空航天等主要工业制造领域。公司核心产品变形高温合金及超高强度钢主要使用在于航空发动机、飞机起落架等，航空工业的发展水平是现代科技和经济发展的重要驱动力，是体现国家总实力及工业化水平的重要标志，公司经过近年来的技术改造升级，高尖端特殊钢新材料的生产能力已经大幅度增长。“十四五”期间，国家多次颁布重要政策促进特殊钢行业高水平质量的发展，促进我国关键领域核心技术能力慢慢地加强、产品质量和现代化水平持续提高，例如：国务院于2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济与社会持续健康发展第十四个五年规划和2035年远大目标纲要》指出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴起的产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业高质量发展新动能”。2021年12月，国家工业与信息化部、科技部、自然资源部联合印发的《“十四五”原材料工业发展规划》指出“我国应围绕大飞机、航空发动机等重点领域，着重推进高温合金、航空轻合金等材料创新发展”。2022年1月，国家工业与信息化部、发展和改革委员会、生态环境部联合下发了《关于促进钢铁工业高水平发展的指导意见》，重点提出要提升钢材的供给质量，重点发展高品质特殊钢、高端装备用特种合金钢、核心基础零部件用钢等特钢产品，引导特钢行业技术提升与发展升级。上述政策的颁布对以高温合金为核心产品的企业来提供了有利的支持，为特殊钢企业的加速发展提供了良好的外部环境。2024年，虽然军用高端产品的下游需求有所放缓，但长远来看，未来高端应用领域智能化、高端化转变发展方式与经济转型，仍将为行业带来新的需求，高端特钢产品仍将保持稳定增长，这些都将为特钢行业高水平质量的发展提供良好机遇。

  公司以特殊钢和合金材料的研发制造为主营业务，基本的产品为高温合金、超高强度钢、不锈钢、工模具钢、汽车钢、钛合金、高档机械用钢、轴承钢等。产品大范围的应用于航空航天、能源电力、石油化学工业、交通运输、机械机电、环保节能等领域。公司经营模式为传统的特殊钢和合金材料研发、制造和销售模式。

  公司产品的主要原材料为废钢以及镍、铬、钼等合金材料，公司设有采购部门负责原材料采购工作，根据生产计划及库存情况做采购。公司依据客户订单及生产计划采用持续分批量的形式向供应商采购，公司与主要原材料优质供应商签订了长期采购协议，建立了长期稳定的合作伙伴关系，拥有稳定的原材料供货渠道。对于部分民品订单，为合理控制生产所带来的成本，公司采用市场竞价采购模式，在保证原材料质量的前提下，第一先考虑报价更低、服务更优的供应商。

  公司根据发展的策略及市场需求开发和制造产品，产品主要是通过自有设备生产，采用“以销定产”的生产模式，按照客户订单组织生产，并据此制定原材料采购计划和排产计划，生产管理部门依据销售部门接单情况制定生产计划并组织生产。公司适时在部分非核心工艺环节开展委托加工业务，以提升公司整体生产效率，委托加工为标准化工序，不存在对外协单位的技术依赖。

  公司按照重点用户基于国防战略需求或航空市场发展需求制定的采购计划，统筹安排整体接单情况，并组织产品的研发、生产、销售、服务等工作，销售以直销为主，部分产品由经销商代销。公司重点产品通过承担配套研发任务，研制成功后进行批量供货，与客户协商确定售价；民用产品售价一般会用市场化定价机制，以原材料采购成本、加工费等作为定价基础，根据主要原材料价格波动情况相应调整产品售价。

  公司已通过ISO9001质量体系认证、AS9100/EN9100航空航天和国防组织质量管理体系认证等主要质量体系认证。通过管理体系的有效实施，逐步提升质量管理上的水准，为顾客提供更优质、稳定的特殊钢精品。公司管理体系按过程方法确定出所需的全部过程，在生产经营中，各单位为所负责的过程提供必要的资源和信息，并对过程做测量和分析、建立沟通渠道、收集反馈内外部信息和数据，以实现对过程的及时控制和管理，通过对信息的分析发现问题，采取必要的纠正或预防的方法，以实现过程策划的结果和对过程的持续改进。

  高温合金是能够在高温下抗氧化、抗腐蚀、抗蠕变，并能在较高的机械应力作用下长期工作的合金材料，是应用于航空航天领域的重要材料，更是建设战略、能源战略及国家战略的核心基础材料。1956年，公司成功冶炼出我国第一炉高温合金GH3030，由此拉开了我国高温合金产业从无到有，从低级到高级，从仿制到独立创新的序幕。目前，公司已掌握高温合金和耐蚀合金核心生产技术，并在产品的研制生产中不断总结经验，对合金成分及热处理制度等进行持续改进和优化，目前已掌握了具有自身特色的生产技术，能够按照通用标准和用户特别的条件生产高温合金和耐蚀合金系列新产品，涵盖锻材、锻件、轧材、冷热轧板材、冷拔材等800多种规格，并按照用户想要提供特定交付状态的产品，产品具有稳定的实物质量和良好的市场信誉度，产品主要使用在于航空发动机、舰船、燃气轮机、能源电力及石油化学工业等领域。

  超高强度钢是在合金结构钢的基础上发展而来的一种高强度、高韧性合金钢，根据钢的物理冶金特点，大致上可以分为低合金超高强度钢、二次硬化超高强度钢以及马氏体时效钢，大多数都用在制造承受高应力的重要构件，是国防军工领域的重要材料，大量应用于火箭发动机外壳、飞机起落架、防弹钢板等性能有特别的条件的领域，而且其使用范围正在不断地扩大到建筑、机械制造、车辆和其它军事装备上。从1956年生产出我国第一炉超高强度钢至今，公司通过生产的基本工艺及技术的不断的提高，持续提升超高强度钢纯净度、均匀性等综合性能，产品质量性能水平国内领先。

  公司拥有国际先进的工模具钢生产设备，包括超高功率电炉，LF、VD精炼炉，各种吨位的电渣炉、真空感应炉、真空自耗炉、大型初轧机、连轧机，国外引进的快锻机、精锻机、扁钢精轧机以及自主开发的扁钢、模块预硬化调质设备等。公司能够按照通用标准和用户特别的条件生产冷作模具钢、热作模具钢、塑料模具钢、玻璃模具钢、热流道模具钢、无磁模具钢、芯棒、轧辊、高速工具钢、合金工具钢、碳素工具钢等系列新产品，涵盖锻材、锻件、轧材、冷热轧板材、冷拔材等品种2100多个规格，并可按照用户想要提供调质态产品。

  公司自主研发的FS、FT系列高品质工模具钢，具有较高的市场认可度，旗下的160多个牌号产品实现了工模具系列用钢的全面覆盖。

  1952年，公司生产出我国第一炉奥氏体不锈钢，历经了七十余年的发展，公司已形成了EAF+LF+VOD/VHD、VIM+VAR、VIM+ESR、UHP+AOD+LF+VD+ESR、UHP+AOD+LF+VD、EAF+LF+VOD/VHD+ESR等多条不锈钢冶炼生产线，能够生产超低碳、低碳、中高碳各种马氏体、奥氏体、铁素体、双相和析出强化等不锈钢产品，涵盖锻轧棒材、方扁材、管坯、薄板材等，且产品具有质量稳定，超低杂质和有害化学气体含量的优势，被大范围的应用于核能、汽轮机、石油石化、交通运输、工程机械、医疗、锅炉等行业和领域。

  除上述重点产品外，公司高档汽车用钢、高速工具钢、钛合金、高档机械用钢以及轴承钢等产品均在各细致划分领域深耕多年，公司依托专业的开发团队、一流的制造设备、先进的生产技术，精准把握所有的领域的发展趋势，在不断的提高核心竞争力的基础上保持并扩大市场占有率。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1、公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2024年，公司实现钢产量60.39万吨，同比减少10.91%；钢材产量44.05万吨,同比减少13.04%，其中“三高一特”产品入库8.68万吨，同比提升14.25%。实现营业收入84.84亿元，同比降低1.06%；实现净利润1.12亿元，同比降低69.18%。

  2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

  抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2025年4月11日以现场方式召开。会议于2025年4月1日以书面和电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席杜欣先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的规定，最大限度地考虑了公司的实际经营情况和未来发展规划，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

  四、《公司关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案尚需提交股东大会审议。

  监事会认为：公司依照《企业会计准则》和有关法律法规计提资产减值准备，符合公司的真实的情况，计提后能更公允、真实地反映公司资产和财务情况，同意本次计提资产减值准备事项。

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》文件要求做的变更和调整，变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，符合有关法律和法规的规定和公司的真实的情况；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本议案涉及的日常关联交易为公司正常生产经营行为，不影响公司独立性，不会造成公司对关联方形成较大依赖。

  抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过了《公司关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》，关联董事及监事回避对该议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规，本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

  公司独立董事于2025年4月1日召开专门会议，审议通过了《公司关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》，认为该关联交易能够使公司合理运用关联方的资源，获得关联方在销售、采购业务上支持，保证公司经营和稳定。公司通过这一些日常关联交易能确保生产经营的正常进行，交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，我们同意将该议案提交第八届董事会第二十次会议审议。

  注：与同一控制人下关联法人发生的关联交易已进行合并列示，其中发生的关联交易与单一关联法人发生交易金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上的，公司已单独列示关联方信息及交易金额。

  （2）关联关系：截至公告披露日，东北特殊钢集团股份有限公司是公司第二大股东，持有公司股份275,876,444股，占公司总股本的13.99%。

  （2）关联关系：东北特钢集团大连特殊钢制品有限公司是东北特殊钢集团股份有限公司控制的公司。

  （2）关联关系：江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司与公司为同一实际控制人控制的企业。

  （2）关联关系：东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司是东北特殊钢集团股份有限公司控制的公司。

  （2）关联关系：东北特殊钢韩国株式会社是东北特殊钢集团股份有限公司控制的公司。

  公司的关联交易对采购、销售业务提供了有力支撑，促进了公司经营成本的降低。关联方生产经营情况正常，具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司独立性不会受到不利影响。

  公司关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品营销售卖、接受劳务、提供劳务等。其中原材料采购、特殊钢产品营销售卖和接受劳务等关联交易采用市场行情报价定价。

  公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按公司统一的销售政策结算和支付。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。

  公司的关联交易是为了充分的发挥关联方的整体优势，借助其资源和平台更好的发展和服务企业的特殊钢业务。

  公司与以上关联方的关联交易对公司特殊钢业务的经营成本和产品线扩展拥有非常良好的推动作用，公司的关联交易占总营收比例适当，公司利润主要来自于国防军工产品，这部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与以上关联方的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年度申请综合授信的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  为满足日常经营资金需求，公司2025年度拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过65亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保及固定资产抵/质押等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，依据公司实际资金需求情况确定。

  公司董事会提议股东大会授权公司法定代表人或其授权具体代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本决议有效期限为1年（或公司2025年度股东大会审议通过相关议案时止），自股东大会审议通过之日起计算。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 业务期限：自董事会批准之日起连续十二个月内（或公司2025年年度董事会审议通过相关议案时止）

  为提高流动资产使用效率，优化财务结构，减少各类票据管理成本，抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于继续开展票据池业务的议案》，赞同公司在不超过8亿元人民币的额度内继续与资信较好的商业银行开展票据池业务。本次业务内容具体如下：

  票据池业务是指协议金融机构为满足企业对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向公司可以提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

  拟开展票据池业务的协议金融机构为资信较好的商业银行，具体合作银行由公司董事会授权公司管理层根据商业银行经营事物的规模、资质情况、票据池服务能力等综合因素进行选择。

  通过开展票据池业务，企业能利用票据池尚未到期的存量有价票据资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票等有价票据，用于支付货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，盘活流动资产价值，提高流动资产的使用效率。

  公司可以将应收票据统一存入协议金融机构进行集中管理，由金融机构代为办理保管、托收等业务，能够大大减少公司对各类有价票据的管理成本，同时以收到的商业汇票通过票据池向银行进行质押，可实现零保证金开票，同时手续费比例有所降低，可节约开票成本。

  公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应当支付的票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

  风险控制措施：企业能通过用新收票据入池置换保证金方式降低风险，资金流动性风险可控。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：

  为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司及各子公司对截至2024年12月31日各类资产进行了清查。经资产减值测试，公司认为部分资产存在减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的资产计提减值准备。

  公司本期计提信用减值损失及资产减值准备合计180,238,876.36元。具体情况如下表（已经会计师事务所审计）：

  根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款及应收票据进行减值测试并确认减值损失。经测试，公司2024年度计提信用减值损失金额1,934,824.79元。

  根据《企业会计准则第 1 号一一存货》，资产负债表日，公司对存货项目进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量。本期存货减值测试是预计售价测算的可变现净值与存货成本的金额进行比较，根据测试结果，本期增加计提存货跌价准备88,928,969.64元，累计计提存货跌价准备194,975,449.18元。

  根据公司对固定资产逐项进行检查，对由于市价大幅度下跌，有证据表明设备已经损坏，或因技术改造将被闲置、终止使用或者计划提前处置等原因导致其收回金额低于账面价值，公司将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。根据公司会计政策，对固定资产共计提减值准备：74,720,372.35元。

  由于设备供应商未继续履行合同，公司FJ13改-36工程停建，本期对其补提资产减值准备14,654,709.58元，因该工程项目停建，已不符合在建工程定义内容，公司已于2021年将其转入其他非流动资产。

  本期计提资产减值准备导致公司利润总额减少180,238,876.36元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  董事会审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》进行了认真审阅，认为公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，具有充分依据，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够更加公允地反映公司资产状况，同意提交董事会审议。

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，依据充分、审议程序合法。此次计提资产减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2025年4月11日以现场结合通讯方式召开，会议于2025年4月1日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长孙立国先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提交股东大会审议。

  关于利润分配方案的具体情况详见公司于2025年4月12日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》（临2025-008）。

  七、《公司关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》

  本议案为关联交易议案，关联董事钱正、孙久红回避表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议事前认可，尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。

  公司拟自董事会批准之日起连续十二个月的时间内（或公司2025年年度董事会审议通过相关议案时止）继续开展委托理财投资。委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币8亿元。该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资，单个委托理财产品的持有期限不超过24个月。具体内容详见公司于2025年4月12日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于继续开展委托理财投资的公告》（临2025-010）。

  公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2025年4月12日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-011）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提交股东大会审议。

  2025年度，公司拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过65亿元的综合授信。具体内容详见公司于2025年4月12日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于2025年度申请综合授信的公告》（临2025-012）。

  公司拟自本次董事会批准之日起连续十二个月内（或公司2025年年度董事会审议通过相关议案时止）继续开展票据池业务。本次拟用于开展票据池业务的质押票据额度不超过人民币8亿元，具体内容详见公司于2025年4月12日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于继续开展票据池业务的公告》（临2025-013）。

  公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公允的反映了公司资产状况，符合公司实际情况。具体内容详见公司于2025年4月12日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于计提资产减值准备的公告》（临2025-014）。

  本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，公司董事会就独立董事出具的独立性自查情况进行评估，具体内容详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。

  独立董事葛敏、兆文军、姚宏回避本议案的表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

  公司外部非独立董事钱正先生、孙久红先生2024年度不在公司领取薪酬；独立董事在公司2024年度领取的津贴总额为21.6万元（税前）；在公司兼任总经理职务的董事孙立国先生、兼任副总经理的董事祁勇先生、景向先生、兼任财务总监的吴效超先生的薪酬按照公司高级管理人员薪酬方案执行，不另外领取董事津贴。

  按照法律法规及《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并结合公司实际情况，制定了高级管理人员2024年度薪酬方案：高级管理人员薪酬根据2024年度公司净利润等主要指标完成情况，结合个人绩效评价及对业绩完成情况的贡献程度进行发放，高级管理人员的公出差旅费按照公司内部管理制度的规定由公司据实报销。

  孙立国先生、祁勇先生、景向先生、吴效超先生回避本议案的表决，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，鉴于公司董事不领取董事津贴，独立董事薪酬已经股东大会审议确定，本议案无需提交股东大会审议，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

  根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计过程的履职情况进行评估，具体内容详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。

  根据相关法律法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，公司制定《抚顺特殊钢股份有限公司市值管理制度》，同时修订《抚顺特殊钢股份有限公司董事会专门委员会实施细则》，具体内容详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所网站披露的相关制度全文。

  根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）、《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），公司对会计政策变更，具体内容详见公司于2025年4月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》（临2025-015）。

  公司拟定于2025年5月9日在辽宁省抚顺市望花区公司办公楼召开2024年年度股东大会，将本次董事会会议审议通过的部分议案提交股东大会审议，同时将公司第八届监事会第十五次会议审议通过的《公司2024年度监事会工作报告》提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月12日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（临2025-017）。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

  ● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,946,892,201.21元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.018元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本1,972,100,000股扣减公司回购账户10,031,900股后的股本数为1,962,068,100股，以此计算合计拟派发现金红利35,317,225.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额70,004,764.00元，现金分红和回购金额合计105,321,989.80元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例94.30%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计35,317,225.80元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.62%。

  截至本公告披露日，公司采用集中竞价方式已回购的股份数量为10,031,900股，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份不参与本次利润分配。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  公司于2025年4月11日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配方案》。董事会认为本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策及公司实际情况，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

  公司于2025年4月11日召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配方案》。监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展规划，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

  公司本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

  证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2025-010

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 委托理财投资期限：期限1年（或公司2025年年度董事会审议通过相关议案时止）。

  ● 委托理财投资金额：委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币8亿元，该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资，单个委托理财产品的持有期限不超过24个月。

  ● 委托理财投资渠道及产品类型：商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构的短期理财产品。

  ● 委托理财投资授权审批权限：公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续开展委托理财投资的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

  为充分提高资金使用效率及资金收益率，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续开展委托理财投资的议案》，公司拟继续将部分自有资金委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构（以下简称“金融机构”）开展理财业务。

  公司拟自董事会批准之日起连续十二个月的时间内（或公司2025年年度董事会审议通过相关议案时止）开展委托理财投资，委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币8亿元。该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资，单个委托理财产品的持有期限不超过24个月。

  本次委托理财尚未签署相关协议，公司董事会授权财务总监或财务总监授权代表负责在董事会批准的时间、额度等范围内具体实施委托理财投资业务，包括但不限于：委托理财形式的选择、期限和金额的确定，以及协议的签署等,授权期限与董事会批准的委托理财投资期限一致。

  公司拟向金融机构购买理财产品，除公司可能在该金融机构开户外，交易对方与公司不存在通过股权控制等关系，本次委托理财投资业务不构成关联交易。

  公司运用部分自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。

  为确保资金安全，公司将严格控制理财投资产品风险。在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财投资的审批和执行程序。公司开展委托理财投资重点考虑收益和风险匹配，重点关注资金风险，确保理财资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定披露委托理财实施情况。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）

  抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘请2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟在原审计服务协议到期后，续聘天职国际为公司2025年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

  天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

  天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

  截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

  天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，制造业上市公司审计客户158家。

  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分3次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

  项目合伙人及签字注册会计师申旭先生，2017年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在天职国际执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告3家。

  签字注册会计师闻雨女士，2017年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2023年开始为公司提供审计服务。

  项目质量控制复核人齐春艳女士，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。预计2025年度审计费用共计94万元（其中：财务报表审计费用57万元；内控审计费用37万元），与上期审计费用持平。

  董事会审计委员会对公司聘请的审计机构2024年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为天职国际能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。

  公司第八届董事会审计委员会召开的2025年第二次会议审议通过了《关于聘请2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘天职国际作为公司2025年度审计机构，并将该议案提交公司董事会及股东大会审议。

  2025年4月11日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘请2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘天职国际作为公司2025年度审计机构。

  本次续聘天职国际为公司2025年度审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会计政策变更是抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》，对公司会计政策进行相应调整。本次变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  ●本次会计政策变更事项已经公司八届董事会第二十次会议和八届监事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  2023年10月，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据上述会计解释的规定，公司自2024年1月1日起执行变更后的会计政策。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规规定，执行变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  本次会计政策变更事项系根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的要求进行的合理变更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更事项。

  本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则等有关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露（第七号钢铁）》第二十二条的相关规定，抚顺特殊钢股份有限公司现将2024年度主要经营数据公告如下：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  2025年4月11日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过上述议案。2025年4月12日，公司将上述议案所涉董事会决议、监事会决议及公告披露于《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6《公司关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》

  应回避表决的关联股东名称：江苏沙钢集团有限公司、东北特殊钢集团股份有限公司、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）、委托人的证券账户卡原件及持股凭证办理登记。

  3、股东可以以函件、传真等通讯方式登记，显示股东姓名、股东账户、联系地址、联系方式，并附身份证及股东账户复印件。以通讯方式来进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  （四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月9日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

  备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。