西宁特殊钢股份有限公司2018年度报告摘要 时间: 2024-07-28 19:31:42 |   作者: 冷拉方钢

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并实现归属于母公司股东的纯利润是-2,046,149,672.73元，加上年初未分配利润-145,366,918.12元，可供股东分配的利润为-2,191,516,590.85元。母公司实现的纯利润是-2,056,660,059.37元。

  按照《公司章程》规定，累计归属于母公司未分配利润为负，拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  企业主要品种有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类；产品规格包括热轧棒材Ф16mm～Ф280mm、锻造棒材Ф100mm～Ф550mm、冷拉银亮材Ф12mm～Ф80mm、异型电渣熔铸件等。

  （1）生产模式特钢的生产和销售企业已形成了富有自身特色的经营模式，由于特钢销售的特点是品种多、数量较小且分散，所以行业内特钢公司主要是采用以销定产的生产模式；

  （2）销售模式公司与客户签订框架协议，期限一般为一年，先行确定一年内的供货数量、品种、结算方式；具体订货时，按月订单执行；

  （3）采购模式公司与供应商签订框架协议，期限一般为一年，先行确定一年内的采购数量、品类、结算方式；具体采购时，按月订单执行。

  2018年，通过持续深化供给侧结构性改革，钢铁行业延续稳中向好的发展形态趋势。钢铁行业超额完成 3,000 万吨年度去产能目标任务，提前两年完成“十三五”确定的 1.5 亿吨钢铁去产能上限目标，扭转了“劣币驱逐良币”的现象。

  国家统计局多个方面数据显示，2018 年我国生铁产量 77,105 万吨，同比增长 3%；粗钢产量 92,826 万吨，同比增长 6.6%；钢材产量 110,552 万吨，同比增长 8.5%。2019 年全球经济稳步的增长放缓叠加贸易摩擦，钢材出口难有大幅回升；去产能、环保边际效应递减；稳固供给侧改革成效、兼并重组、节能减排等方面将有效推进，钢铁企业利润逐渐回归理性区间。

  公司是中国四大特钢企业集团之一，西部地区最大、西北地区唯一的特殊钢生产企业，特钢协会长单位。

  1.2018 年6月15日，公司按时向全体“11西钢债”持有人支付自2017年6月15日至2018 年6月14日期间的利息。

  详见2018年6月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（）的《西宁特殊钢股份有限公司2011年公司债券 2018 年付息公告》（临2018-044号）。

  2.2018年7月16日，公司按时向全体“12西钢债”持有人支付自2017年7月16日至2018年7月15日期间的利息。

  详见2018年7月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（）的《西宁特殊钢股份有限公司2012年公司债券2018年付息公告》（临 2018-051号）。

  2018年6月8日，联合信用评级有限公司出具了《西宁特殊钢股份有限公司公司债券跟踪评级报告》。公司主体长期信用等级 “AA”，评级展望为“稳定”； “11西钢债”和“12西钢债”的债券信用等级为“AA”。详见2018年6月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（）的《西宁特殊钢股份有限公司关于公司债券2018年信用跟踪评级结果的公告》（临2018-046 号）。

  报告期内，公司坚持以改革破解难题，以创新促进发展，全力推进管理体制机制改革。通过积极开发市场、创新驱动发展、提高职工综合素养等措施的采取，公司的管理上的水准、产业体系调整、产品研制成果、安全环保等工作取得了实质性进展。

  以“主动出击、增量提速”为主线，聚焦重点行业、重点品种，紧密结合产线产量和产线规模，建立产品研究开发战略，特别是针对高质量齿轮钢、轴承钢、工模具钢等产品，实施“靶向开发”，并对重点客户实施分档分类管理。坚持价值创造、效益优先原则，将产品按照毛利水平划分为八个档次，持续做好产品的减亏增盈调整，深化销售体制机制改革，充分的发挥技术服务的功能。

  公司严格执行 “高度计划、高度管控”的经营运行模式，全方面实行预算管理，推行“点、线、面”的“预算+过程+结果”的成本管理模式，充分的发挥“生产、质量、技术、成本、设备、安全”管控体系作用，提高标准化、规范化运行水平，全方面开展成本管控工作。

  一是对辅助性产业进行剥离、淘汰落后产能，报告期内已完成将它温查汉西、野马泉两家矿山企业，物业公司，福利厂，公司检修作业区部分资产，置业公司商混站部分资产，通过协议及公开挂牌等方式来进行了对外转让；将化解过剩产能涉及一炼资产、装备升级改造涉及一轧资产、环保升级改造涉及4座150m3白灰竖窑资产进行了报废处置。实现了辅业、不良资产的剥离及落后产能的淘汰，同时收回了部分资金，降低公司资金风险。

  二是产品、产线结构优化升级，坚持创新驱动引领发展，确定了普特结合的发展模式，明确了以电炉炼钢+精品棒材大、小棒线为主的特钢生产线，以转炉炼钢+连轧组成的普钢优钢生产线。

  三是注册成立矿冶科技公司、资源综合利用公司、新材料公司，并将公司部分债权债务及人员以资产组形式划转至以上三家子公司，实现独立运营。逐步提升了公司管理效率、理顺了公司架构、有效整合了内部资源。

  继续坚持创新驱动发展，加大创新创效力度。经过公司各级专业部门和科技专家委员会的论证，形成了公司层面的科学技术创新和基层创新两方面内容。报告期内，公司级科学技术创新方面，确立了公司级科学技术创新创效项目30项，涵盖了产能释放、质量提升、工艺改进、固废利用等诸多方面；基层创新方面，进一步突出质量提升重点，有效激发干部职员立足岗位、主动创新的工作积极性，开展基层各类创新项目263项，创效工作效果明显。

  公司从内部实施精细化管理，并落实职能部门的宏观管控职责，加强对重大事项的监督和检查。通过供应商管理、信息管理、招投标监督等管控平台，加大全公司供应商评价体系、招投标监督等工作的统筹管理。同时，进一步强化审计部门监督作用，完善法律管理制度，规范监管工作，严格执行合同审查制度，预防潜在法律风险。

  一是围绕“市场”和“产品”，将年度指标以内部承包经营的方式来进行承包分解，并建立内部上下工序之间模拟市场行情报价的结算与核算机制，以业绩考核、薪酬分配等手段，激发潜能、激活动能，促进内部经营管控水平的不断提升。

  二是实施“两化融合、人机一体化智能系统”工程。建设工业智能产销一体化信息管理体系，该工程将数据采集、生产制作的完整过程管理系统、财务管理、成本管理、预算管理、检斤化验数据采集、设备管理系统纳入一体，逐步提升了企业经营管理水平。

  三是加强职工队伍素质建设，围绕管理、技术、操作三支队伍能力素质的提升，建立并形成全公司培训管理系统，不断丰富和健全队伍能力培养方式，创新培养机制，按照“短期解决公司操作人才短缺问题，长远保障职工职业生涯规划实施”的原则，探索建立短期、中期、长期培养机制，因材施教开展培训工作。

  公司牢固树立“安全环保没有淡季”的理念，深入推动公司安全环保体系的全面落地，以“区域化、全覆盖”为切入点，将各公司安全环保工作纳入监管工作范畴，明确各级各部门的责任和担当，以现场作业工序为基本单元，实施区域化管理。报告期内，公司未发生重伤事故,环保设施随主体生产设备正常运行率大于99.9%，污染物排放达标率100%。

  1、2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融实物资产转移》和《企业会计准则第24号一套期会计》等三项金融工具会计准则；2017年5月2日，财政部修订发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报》（以上四项合称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业和在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

  西宁特钢根据新金融工具准则的有关要求2019年第一季度起按新准则要求做会计报表披露，不重述2018年可比数，本项会计政策变更不影响西宁特钢2018年度相关财务指标，详细情况如下：

  （1）金融实物资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融实物资产、以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产、以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产），减少了金融实物资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

  （2）金融实物资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融实物资产减值准备，揭示和防控金融实物资产信用风险；

  （3）调整非交易性权益工具投资会计处理。企业可选择将非交易性权益工具投资指定为以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产，但该指定不得撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允市价变动额结转计入当期损益。

  （4）修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

  （5）金融工具披露要求相应调整。根据新金融工具准则衔接规定，西宁特钢无需重述前期比较数据。

  2、2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按要求编制财务报表。

  西宁特钢根据财会〔2018〕15号通知的有关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据来进行了调整，详细情况如下：

  （1）在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

  （2）将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“另外的应收款”项目合并计入“另外的应收款”项目；

  （3）将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

  （4）将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

  （5）在资产负债表中新增“应当支付的票据及应该支付的账款”项目，将资产负债表中原“应当支付的票据”和“应该支付的账款”项目合并计入该新增的项目；

  （6）将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应该支付款”项目合并计入“其他应该支付款”项目；

  （7）将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

  （8）在利润表中新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

  （9）在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

  按照财会〔2018〕15通知要求，对相关报表项目进行追溯调整，受影响的期初余额、上期发生额如下所示：

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2018年度纳入合并范围的子公司共9户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。公司本年度合并范围较上年度相比减少了子公司西宁城北福利厂、青海西钢野马泉矿业开发有限责任公司和青海西钢它温查汉西矿业开发有限责任公司，同时增加了子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司、青海西钢矿冶科技有限公司、青海西钢新材料有限公司。

  本公司及各子公司主要是做特殊钢冶炼和压延、石灰石的开采和精选、煤炭开采及加工、房地产开发。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

  公司2018年年度股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：）和公司网站（网址：）。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  2019年5月13日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

  1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2018年年度股东大会”字样，并附有效联系方式。

  （四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年11月23日召开公司七届三十四次董事会、2018年12月10日召开公司2018年第六次临时股东大会以及于2018 年12月11日召开公司七届三十五次董事会，审议通过了《关于向全资子公司青海西钢新材料有限公司划转资产的议案》及《关于向全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司划转资产的议案》。同意公司做以下事项：

  公司拟以2018年9月30日为基准日，将精品大棒材产线、精品小棒材产线、冷拔等资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至全资子公司一青海西钢新材料有限公司（以下简称“新材料公司”），资产总额约43.21亿元，负债总金额约30.37亿元，人员1136名。

  具体内容详见公司于2018年11月24日登载于上海证券交易所网站(以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司七届三十四次董事会决议公告》（临2018-086）、《西宁特殊钢股份有限公司关于向全资子公司青海西钢新材料有限公司划转资产的公告》（临2018-087）；2018年12月12日登载于上海证券交易所网站(以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司2018年第六次临时股东大会决议公告》（临2018-092）。

  公司拟以2018年11月30日为基准日，将公司资源分厂、球团、套筒窑全部资产,一炼钢作业区部分资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至全资子公司一青海西钢再生资源综合利用开发有限公司（以下简称“资源公司”），资产总额约4.30亿元，负债总金额约2.80亿元，人员314名。

  具体内容详见公司于2018年12月12日登载于上海证券交易所网站(以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司七届三十五次董事会决议公告》（临2018-093）、《西宁特殊钢股份有限公司关于向全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司划转资产的公告》（临2018-094）。

  由于所划转的资产、负债明细较多，金额较大，沟通协调时间比较久，公司最终以2018年12月31日为基准日完成了以上两家全资子公司资产、负债、净资产及人员的划转。现就公司资产划转进展事宜公告如下。

  本次资产、负债及人员划转最终以2018年12月31日为基准日，将精品大棒材产线、精品小棒材产线、冷拔等资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至新材料公司，资产39.95亿元，负债30.43亿元，净资产9.52亿元，人员1123名。

  本次资产、负债及人员划转最终以2018年12月31日为基准日，将资源分厂、球团、套筒窑全部资产,一炼钢作业区部分资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至资源公司，资产4.71亿元，负债3.20亿元，净资产1.51亿元，人员310名。

  截至本报告披露日，公司已完成本次资产划转涉及有关人员的划出手续，新材料公司及资源公司已完成有关人员的接收手续，包括但不限于劳动合同签署、社保关系转移、公积金关系转移等手续。

  证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2019-033

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次会计政策变更，仅对相关财务报表项目列示产生一定的影响，不会对公司 2018年度的财务情况、经营成果和现金流量产生影响。

  本次公司会计政策变更事项已经公司七届四十一次董事会议和七届十六次监事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融实物资产转移》和《企业会计准则第24号一套期会计》等三项金融工具会计准则；2017年5月2日，财政部修订发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报》（以上四项合称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业和在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自 2019 年1月1日起施行。

  2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）（以下简称“财会〔2018〕15 号通知”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按要求编制财务报表。

  公司于2019年4月28日召开了七届四十一次董事会议和七届十六次监事会会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，赞同公司依据财政部的相关规定，进行一定的会计政策变更。独立董事及监事会对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

  公司执行 2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则一一基本准则》和各项具体准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  公司按照财政部发布的新金融准则及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15 号通知”）执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据规定，公司自2019年1月1日开始执行新金融准则；自2019年1月1日起，按照“一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）”的要求编制财务报表。

  1.金融实物资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产、以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产），减少了金融实物资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

  2.金融实物资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融实物资产减值准备，揭示和防控金融实物资产信用风险；

  3.调整非交易性权益工具投资会计处理。企业可选择将非交易性权益工具投资指定为以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产，但该指定不得撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允市价变动额结转计入当期损益；

  5.金融工具披露要求相应调整。根据新金融工具准则衔接规定，企业无需重述前期比较数据。

  因此，公司自2019 年第一季度起按新准则要求做会计报表披露，不重述 2018 年可比数，本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。

  1.在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

  2.将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“另外的应收款”项目合并计入“另外的应收款”项目；

  3.将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

  4.将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

  5.在资产负债表中新增“应当支付的票据及应该支付的账款”项目，将资产负债表中原“应当支付的票据”和“应该支付的账款”项目合并计入该新增的项目；

  6.将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应该支付款”项目合并计入“其他应该支付款”项目；

  7.将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

  8.在利润表中新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

  9.在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

  本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，不影响当期和本次会计政策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利润。

  本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则及财务报表格式修订所进行的合理变更和调整，符合有关法律、法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务情况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

  独立董事及监事会一致认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监督管理的机构的相关规定，能更客观、公允地反映本公司的财务情况和经营成果，符合本公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，赞同公司本次会计政策变更。

  证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2019-032

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

  1.本公司七届四十一次董事会议已审议通过《关于日常关联交易的议案》，公司董事长尹良求、董事马玉成、徐宝宁、夏振宇、钟新宇、张伟回避表决。企业独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项日常关联交易。

  2.公司提交的《关于日常关联交易的议案》已获得企业独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，赞同公司开展此次日常关联交易事项，认为此次日常关联交易事项是日常业务开展需要，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合有关制度的规定，不会对公司未来财务情况、经营成果产生不利影响。在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

  3.公司审计委员会对公司提交的《关于日常关联交易的议案》进行了审核，认为公司日常关联交易遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。

  本次日常关联交易事项系公司及公司下属控股子公司与青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶公司”）之间发生，鉴于，公司于2019年3月11日将所持有的矿冶公司51%股权转让给了公司控股股东-西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”），根据上市规则相关规定及股权转让协议约定，自2019年3月1日起，矿冶公司确认为本公司关联方，因此，公司及下属子公司与矿冶公司2018年度内发生的日常交易事项不构成关联交易。

  矿冶企业成立于2018年9月30日，注册资本：10,000万元，注册地址：青海省西宁市城北区柴达木西路52号，法定代表人：夏振宇。营业范围：矿冶科技咨询服务；高炉生铁的生产、销售；烧结矿、球团矿的生产、销售；生石灰生产、销售；水渣、火渣、铁渣、焦炭、焦粉、焦丁的销售；铁矿勘探、开发、生产、销售；仓储物流（不含危险化学品及易制毒化学品）；机械设备维修，来料加工；道路货物运输。

  经审计，截止2018年12月31 日，矿冶公司资产总额为336,080.45万元,负债总金额233,063.37万元，净资产103,017.08万元。营业收入0万元，利润总额0万元。

  矿冶公司是本公司控制股权的人西钢集团(持有本公司股份369,669,184股，持股票比例为35.37%)下属控股子公司，符合《上市规则》第10.1.3.(二)条规定:由上述第（一）项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，为公司关联方。

  单位：万元（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则,经双方协商确定。

  （二）交易双方根据关联交易事项的详细情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

  公司及子公司与矿冶公司发生的日常关联交易事项是公司日常业务开展所需，是正常的企业经营行为，日常关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号一一钢铁》第二十五条的相关规定，公司现将2018年四季度主要经营数据公告如下：

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西宁特殊钢股份有限公司七届十六次监事会会议通知于2019年4月18日以书面(邮件)方式向各位监事发出，会议如期于2019年4月28日上午10时在公司办公楼101会议室召开,会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，所做出的决议合法有效。

  1.公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司《章程》的相关规定。

  2.公司财务报告真实地反映了报告期的财务情况，未曾发现公司财务工作违反相关规定的行为，公司会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度等方面，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，未损害公司及股东的权益。

  3.公司2018年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够从各个方面线年度的经营管理效果和财务状况。

  4.在提出本意见前，未发现参与公司2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会成员一致认为：公司2018年度利润分配预案符合有关法律、法规要求，符合《公司章程》关于利润分配政策的规定。

  会议同意，聘请瑞华会计师事务所为公司2019年度财务、内部控制审计机构。

  监事会成员一致认为：《2018年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等有关法律法规，评价报告真实、客观地反映了企业内部控制制度建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。

  因本议案涉及公司控制股权的人西钢集团下属控股子公司与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联监事回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会没办法形成决议，因此提交股东大会审议。

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监督管理的机构的相关规定，能更客观、公允地反映本公司的财务情况和经营成果，符合本公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  1.史佐，男，汉族，1973年10月生，党员，本科学历，高级政工师，历任西宁特殊钢集团有限责任公司工作处科长、党群工作处处长、纪委副书记等职，现任西宁特殊钢集团有限责任公司专职党委副书记，西宁特殊钢股份有限公司七届监事会主席。

  2.何文康，男，汉族，1969年11月出生，党员，省委党校大学专科学历，高级政工师。历任西宁特殊钢集团有限责任公司党群工作处副处长；肃北博伦矿业公司白山泉矿山部副部长；西宁特殊钢集团有限责任公司纪检监察室主任。现任西宁特殊钢集团有限责任公司纪检监察处处长，西宁特殊钢股份有限公司七届监事会监事。

  3.崔岩，男，汉族，1968年12月生,党员，硕士研究生学历，高级工程师，历任本公司管理部副部长、综合部副部长、运营改善部部长，现任西宁特殊钢股份有限公司七届监事会职工监事。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会七届四十一次会议通知于2019年4月18日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于4月28日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  具体内容详见公司于2019年4月29日刊登在上海证券交易所网站(的《西宁特殊钢股份有限公司2018年度履行社会责任的报告》。

  内容详见公司于2019年4月29日刊登在上海证券交易所网站(的《西宁特殊钢股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。

  根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》确认，公司2018年度合并实现归属于母公司股东的纯利润是-2,046,149,672.73元，加上年初未分配利润-145,366,918.12元，可供股东分配的利润为-2,191,516,590.85元。母公司实现的纯利润是-2,056,660,059.37元。

  鉴于母公司2018年度亏损，根据《公司章程》的有关法律法规，公司2018年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

  会议同意，聘请瑞华会计师事务所为公司2019年度财务、内部控制审计机构，期限一年，审计费用130万元(税前)。

  具体内容详见公司于2019年4月29日发布在上海证券交易所网站(的《西宁特殊钢股份有限公司2018年年度报告》全文，以及刊登在《证券时报》和《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司于2019年4月29日刊登在上海证券交易所网站(的《西宁特殊钢股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  内容详见公司于2019年4月29日刊登在上海证券交易所网站(的《西宁特殊钢股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

  内容详见公司于2019年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(的《西宁特殊钢股份有限公司日常关联交易公告》（临2019-032号）。

  本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、马玉成、夏振宇、徐宝宁、钟新宇回避表决。

  会议同意，经过与公司相关股东单位事先沟通、征求董事候选人本人意愿，并经董事会提名委员会提名，初步意见为公司八届董事会董事的来源构成及人选与七届董事会保持不变。据此公司提出八届董事会候选人名单如下：

  尹良求、张伟、马玉成、徐宝宁、钟新宇、夏振宇、卫俊、程友海、王富贵，其中：卫俊、程友海、王富贵为独立董事。（简历附后）

  会议同意，由于青海迅捷物流股份有限公司自成立以未开展任何生产经营活动，为理清组织架构、减少管理层级，经与青海省汽车运输集团凯达货物运输有限公司友好协商，决定注销青海迅捷物流股份有限公司。

  会议同意，进行会计政策的变更。本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则及财务报表格式修订所进行的合理变更和调整，符合有关法律、法规的规定。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务情况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

  公司独立董事发表独立意见，认为公司此次对会计政策变更符合财政部的相关规定，满足公司实际要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律和法规的规范要求，赞同公司本次会计政策变更。

  内容详见公司于2019年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(的《西宁特殊钢股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-033号）。

  内容详见公司于2019年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-035号）。

  以上第一、四、五、六、九、十、十一项议案还需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  1.尹良求，男 ，汉族，1966年9月出生，党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任西宁特钢销售部部长、西宁特钢营销部党总支书记、第一副部长、西宁特钢供销部副部长、西钢矿业公司生产技术安环部部长、西宁特钢安全环保部副部长、西宁特钢物资管理部副部长，西宁特钢副总经理。现任西宁特殊钢股份有限公司七届董事会董事长。

  2.张伟，男 ，汉族，1973年10月出生，党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任西宁特钢炼钢分厂厂长助理、副厂长、西宁特钢铁钢轧分厂厂长、西宁特钢总经理助理、西宁特钢营销部部长，西宁特钢副总经理。现任西宁特殊钢股份有限公司总经理，七届董事会董事。

  3.马玉成，男，撒拉族，1969年04月出生，党员，在职研究生，会计师。历任青海省总工会法律与保障部副部长、部长、青海省总工会财务部、资产监督管理部部长，青海省政府国有资产监督管理委员会国有企业派出监事会专职主席等职，现任西宁特殊钢股份有限公司七届董事会董事。

  4.夏振宇，男 ，汉族，1967年4月出生，党员，本科学历，高级工程师。历任西钢机动公司热能供应部部长、江仓能源公司副总经理、西宁特钢设备能源部第一副部长、西宁特殊钢集团有限责任公司总经理助理、西宁特钢副总经理、肃北县博伦矿业开发有限责任公司总经理，西宁特殊钢集团有限责任公司总工程师、肃北县博伦矿业开发有限责任公司董事长。现任西宁特殊钢股份有限公司七届董事会董事。

  5.钟新宇，男，汉，1973年3月出生，党员，大学专科学历，审计师、注册税务筹划师。历任本公司财务资产部科员、科长，财务企管部部长助理、 副部长，财务资产部副部长、部长，公司首席财务官，现任西宁特殊钢股份有限公司七届董事会董事。

  6.徐宝宁，男，汉族，1970年11月出生，党员，省委党校研究生学历，统计师。历任西宁特殊钢集团有限责任公司综合处处长、西宁特殊钢集团有限责任公司计划企管处处长、西宁特殊钢股份有限公司运营改善部部长、西宁特殊钢股份有限公司副总经理。现任西宁特殊钢集团有限责任公司总经济师、总法律顾问、董事会秘书，西宁特殊钢股份有限公司七届董事会董事。

  7.王富贵，男，1963年11月出生,党员,本科学历, 注册会计师、高级经济师。历任北京中科华会计师事务所有限公司青海兴华分所工作,任主任、分所所长。现任中准会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所所长,西宁特殊钢股份有限公司七届董事会独立董事。

  8.卫俊，男，汉族，1970年8月出生，党员，工商管理硕士，高级会计师。2008年至今青海中恒信会计师事务所所长，现任西宁特殊钢股份有限公司七届董事会独立董事。

  9.程友海，男，撒拉族，1966年3月出生，本科学历，律师。2005年至今任青海夏都律师事务所副主任、律师，现任公司七届董事会独立董事。